VIE模式退市的核心是通过股权回购、协议终止及主体注销实现，具体流程可分为以下五个关键步骤：
一、核心步骤
终止VIE控制协议
海外控股主体需召开董事会和股东大会，通过决议终止全部VIE控制协议。
办理解除境内WFOE股权质押登记，解除境外主体对境内实体的控制。
境外投资人退出
体面式回归 ：若允许外商投资且境外投资人愿意回归，可通过股权转让或增资方式，在境内实际经营主体获得相同比例股权。
股份回购 ：境内主体（如VIE公司或内资公司）收购WFOE全部股权，支付协商确定的对价。境外主体回购并注销境外投资人股份，实现退出。
境内业务重组
以境内WFOE或新设立内资公司为收购方，通过VIE公司完成对WFOE股权/资产的收购。
若注销境外公司，需将境内业务实体变更为中外合资WFOE公司。
注销境外主体与境内备案
清算境外公司资产、债务，提交税务清算报告并获取注销证明。
向外汇管理局办理资金汇回注销，向商务委提交注销申请，交回《境外投资证书》。
法律与税务处理
签订书面协议明确各主体权利义务，处理员工激励计划。
合理确定交易实质，梳理业务逻辑以明确计税基础，避免税务风险。
二、注意事项
资金安排 ：需确保接盘资金到位，可通过境外借款或境内增资实现。
合规性 ：需提前获得境外股东会决议批准，处理好外汇登记注销等手续。
业务衔接 ：需确保境内业务连续性，避免因架构调整影响运营。
通过以上步骤，可实现VIE模式的合规退市，同时保障股东权益与税务合规性。
